Betrokken commissaris kan mislukken fusies en overnames voorkomen

De fusie- en overnamegolf van de afgelopen twee jaar toont een markt die wil groeien. Domper op het feest is dat, vanuit de koper gezien, meer dan de helft van de transacties uiteindelijk als een mislukking moet worden beschouwd.

‘Een meer prominente rol van de commissaris kan hierin verandering brengen,’ stelt Maarten van de Pol van PwC. Het Engelstalige pocketboekje Mergers & Acquisitions geeft een checklist voor commissarissen.

Activiteit op fusie- en overnamemarkt

Niet eerder in de geschiedenis was er wereldwijd zoveel activiteit op de fusie- en overnamemarkt. Lage rentestanden en grote liquiditeit jagen transacties aan vanaf 2014. ‘De grotere bedrijven halen meer dan de helft van hun groei uit fusies en overnames’, vertelt Maarten van de Pol. ‘In de huidige markt, met beperkte economische groei, zoeken ze dus actief naar kansen.’

Technologie leidt tot disruptie

Naast liquiditeit spelen nog andere factoren een rol in de stijgende fusie- en overnamemarkt. Zo leidt technologische verandering – een van de vijf megatrends in de analyse van PwC – tot disruptie van traditionele markten. ‘Oude businessmodellen staan onder druk’, Van de Pol, ‘en technologie leidt tot nieuwe clustering van activiteiten en bedrijven. Nog zo’n megatrend, de verschuiving van economische macht, betekent dat we in en vanuit Azië een sterk toenemend aantal transacties zien.’

Op de rem trappen

Een roerige markt en veel kansen dus. ‘En daarmee neemt ook de kans op een miskleun toe’, aldus Van de Pol. Uit wetenschappelijk onderzoek blijkt dat vijftig tot tachtig procent van de transacties mislukt, vanuit het perspectief van de kopende partij. Hoe komt dat? ‘Bestuursleden zijn soms te enthousiast. Er ontstaat deal fever, er moet koste wat kost gegroeid worden, synergievoordelen worden te rooskleurig ingeschat. Tunnelvisie is nog zo’n woord dat van toepassing is. Onder zulke omstandigheden mag je van commissarissen verwachten dat zij op de rem trappen.’

Handzame checklist

Samen met Wim Holterman, PwC-collega en hoogleraar Business Valuation aan de Rijksuniversiteit Groningen, bracht Van de Pol hun ervaring en onderzoek samen in het pocketboekje Mergers & Acquisitions. Deze publicatie voor commissarissen beschrijft de processtappen van transacties en geeft per stap een handzame checklist. Voorin de publicatie staat een tabel met factoren die de kans op succes of juist mislukking vergroten. ‘Met die twee pagina’s in de hand kan de commissaris al een eerste risicoanalyse doen. Bijvoorbeeld, doet de organisatie waarop u toezicht houdt slechts zeer zelden overnames? Dan is het tijd om extra alert te zijn.’

Strategie, uitvoering en integratie

M&A strategy is de eerste processtap in het pocketboekje. Daarna volgen execution en post-deal integration, maar vaak schort het al bij de aansluiting op de strategie. ‘De koper maakt een wensenlijstje en gaat op overnamepad. Maar wie houdt dat lijstje er nog eens kritisch naast als er eenmaal een partij in het vizier is? Zo worden transacties gesloten die onvolledig passen in de bredere bedrijfsstrategie.’

Waardevernietiging

Andersom gaat er rondom de strategie ook veel mis bij de verkopende partij. Beter gezegd: bij de partij die bedrijfsonderdelen niet wil verkopen, terwijl ze eigenlijk geen core business meer zijn. ‘Er wordt bijvoorbeeld nog wel winst gemaakt bij zo’n divisie, het is het speeltje van de bestuursvoorzitter of het is de oorspronkelijke activiteit van de onderneming. Er kunnen allerlei redenen zijn om te lang te wachten met verkoop. Als het geen core business is, krijgt het toch minder aandacht en kwijnt het langzaam weg. Als de waarde naar een dieptepunt gaat, zet men het uiteindelijk toch in de etalage. Zulke waardevernietiging komen we jammer genoeg veel tegen.’

Waakzaamheid van rvc

Een ander voorbeeld is het geval van een public offer. Een mogelijke dubbelrol van het management vraagt om waakzaamheid van de rvc. ‘In het voorstel voor herziening van de Nederlandse corporate governance-code wordt hierop ook gewezen. Een vorm voor nauwe betrokkenheid van de rvc is de oprichting van een transaction committee, waarin zowel bestuurders als rvc-leden zitting hebben.’

Meer betrokkenheid

Overige checklists in het pocketboekje behandelen het aankoopproces, afsplitsing, post-deal-integratie en het ontwikkelen van fusie- en overnamevaardigheden. ‘Sommige onderwerpen lijken voor de hand te liggen, maar toch kijkt men er vaak overheen’, besluit Van de Pol. ‘Uit onze nuchtere praktijkanalyse volgt niet anders dan een vurig pleidooi voor meer betrokkenheid van commissarissen. Zij die weten waarop te letten, kunnen veel ongelukken voorkomen.’

Het pocketboekje ‘Mergers & Acquisitions. Towards a more prominent role for the Supervisory Board’ is onderdeel van de Commissarissen-toolbox. Deze toolbox bestaat ui pocketboekjes waarin relevante corporate governance-onderwerpen aan de orde komen.

Publicaties